Η εταιρεία τεχνοβλαστός, γνωστή και ως spin-off, αποτελεί ειδική μορφή κεφαλαιουχικής εταιρείας που δημιουργείται με σκοπό την εμπορική αξιοποίηση ερευνητικών αποτελεσμάτων, τεχνογνωσίας και διανοητικής ιδιοκτησίας που έχουν παραχθεί στο πλαίσιο δραστηριότητας ερευνητικού οργανισμού. Στην ελληνική έννομη τάξη, το ειδικό θεσμικό πλαίσιο για τις εταιρείες τεχνοβλαστούς περιλαμβάνεται κυρίως στον ν. 4864/2021, και ειδικότερα στο μέρος Γ΄, άρθρα 51 έως 68, το οποίο ρυθμίζει την ίδρυση και λειτουργία τους.
Ο θεσμός αυτός έχει ιδιαίτερη σημασία, διότι λειτουργεί ως γέφυρα ανάμεσα στην ακαδημαϊκή ή ερευνητική γνώση και την αγορά. Δεν πρόκειται απλώς για συνέχιση μιας ερευνητικής δραστηριότητας, αλλά για οργανωμένη επιχειρηματική αξιοποίηση γνώσης, τεχνολογίας ή ερευνητικού αποτελέσματος που μπορεί να λάβει εμπορική μορφή.
1. Σύνδεση με ερευνητικό οργανισμό
Βασική προϋπόθεση για την υπαγωγή μιας εταιρείας στο καθεστώς τεχνοβλαστού είναι η ύπαρξη ουσιαστικής σύνδεσης με ερευνητικό οργανισμό. Ως τέτοιος μπορεί να νοηθεί, ενδεικτικά, ένα πανεπιστήμιο, ερευνητικό κέντρο ή άλλος οργανισμός που παράγει ερευνητική γνώση.
Η εταιρεία τεχνοβλαστός δεν δημιουργείται ανεξάρτητα από το ερευνητικό περιβάλλον, αλλά αντλεί την ταυτότητά της από αυτό. Η γνώση, η τεχνολογία, η εφεύρεση ή το ερευνητικό αποτέλεσμα που πρόκειται να αξιοποιηθεί πρέπει να έχει παραχθεί στο πλαίσιο της δραστηριότητας του ακαδημαϊκού ή ερευνητικού προσωπικού του συγκεκριμένου οργανισμού. Το ΕΜΠ, για παράδειγμα, περιγράφει την εταιρεία τεχνοβλαστό ως κεφαλαιουχική εταιρεία που ιδρύεται από ακαδημαϊκό ή ερευνητικό προσωπικό ερευνητικών οργανισμών με σκοπό την εμπορική αξιοποίηση των αποτελεσμάτων και της γνώσης που παράγονται στο πλαίσιο της δραστηριότητάς τους.
2. Αξιοποίηση ερευνητικών αποτελεσμάτων
Η δεύτερη ουσιώδης προϋπόθεση είναι το αντικείμενο της εταιρείας. Η spin-off πρέπει να έχει ως κύριο σκοπό την αξιοποίηση ερευνητικών αποτελεσμάτων ή τη μεταφορά τεχνολογίας και γνώσης που έχει παραχθεί μέσω έρευνας.
Η αξιοποίηση αυτή μπορεί να λάβει διάφορες μορφές: παραγωγή προϊόντων, παροχή τεχνολογικών υπηρεσιών, ανάπτυξη λογισμικού, βιοτεχνολογικές εφαρμογές, κατοχύρωση και εκμετάλλευση ευρεσιτεχνιών, παροχή τεχνογνωσίας ή εμπορική εκμετάλλευση επιστημονικών μεθόδων. Κρίσιμο στοιχείο είναι ότι η δραστηριότητα της εταιρείας πρέπει να συνδέεται άμεσα με συγκεκριμένο ερευνητικό αποτέλεσμα ή με γνώση που προέρχεται από τον ερευνητικό οργανισμό.
Επομένως, δεν αρκεί η ίδρυση μιας εταιρείας από ερευνητές. Απαιτείται η εταιρεία να αξιοποιεί πράγματι γνώση, τεχνολογία ή δικαιώματα διανοητικής ιδιοκτησίας που έχουν παραχθεί στο ερευνητικό πλαίσιο.
3. Συμμετοχή ερευνητών ή/και του ερευνητικού οργανισμού
Η εταιρεία τεχνοβλαστός συνδέεται συνήθως με τη συμμετοχή των ερευνητών που συνέβαλαν στην παραγωγή του ερευνητικού αποτελέσματος. Οι ερευνητές αυτοί είναι τα φυσικά πρόσωπα που διαθέτουν την επιστημονική γνώση και συνέβαλαν στη δημιουργία της τεχνολογίας ή του αποτελέσματος που πρόκειται να αξιοποιηθεί.
Παράλληλα, μπορεί να συμμετέχει και ο ίδιος ο ερευνητικός οργανισμός, είτε στο εταιρικό κεφάλαιο είτε με άλλη μορφή θεσμικής ή οικονομικής συμμετοχής. Η συμμετοχή του οργανισμού δεν είναι πάντοτε υποχρεωτική με τη μορφή εταιρικού μεριδίου ή μετοχών, αλλά η σχέση του με την εταιρεία πρέπει να αποτυπώνεται θεσμικά, ιδίως μέσω της σύμβασης τεχνοβλαστού.
Σύμφωνα με την πρακτική που περιγράφεται από το Γραφείο Μεταφοράς Τεχνολογίας του ΕΜΠ, μέλη του τεχνοβλαστού μπορούν να είναι οι ερευνητές που παρήγαγαν τα αποτελέσματα ή τη γνώση, το ίδιο το ίδρυμα, καθώς και τρίτα φυσικά ή νομικά πρόσωπα, ενώ η συμμετοχή του ιδρύματος και τρίτων προσώπων μπορεί να είναι δυνητική.
4. Νομική μορφή κεφαλαιουχικής εταιρείας
Για να χαρακτηριστεί μια εταιρεία ως τεχνοβλαστός, πρέπει να έχει τη μορφή κεφαλαιουχικής εταιρείας. Αυτό σημαίνει ότι δεν αρκεί μια άτυπη συνεργασία, μια αστική εταιρεία ή μια απλή ερευνητική ομάδα. Απαιτείται εταιρικό σχήμα που έχει νομική προσωπικότητα και οργανωμένη κεφαλαιουχική βάση.
Ενδεικτικά, η εταιρεία μπορεί να συσταθεί ως Ανώνυμη Εταιρεία, Εταιρεία Περιορισμένης Ευθύνης ή άλλη κεφαλαιουχική μορφή που επιτρέπει την επιχειρηματική λειτουργία, τη συμμετοχή εταίρων ή μετόχων, την προσέλκυση επενδύσεων και τη ρύθμιση των δικαιωμάτων συμμετοχής. Ο κεφαλαιουχικός χαρακτήρας είναι σημαντικός, διότι η εταιρεία τεχνοβλαστός προορίζεται να λειτουργήσει στην αγορά, να αναλάβει επιχειρηματικό κίνδυνο και να εκμεταλλευθεί εμπορικά το ερευνητικό αποτέλεσμα.
5. Σύμβαση τεχνοβλαστού
Κεντρικό στοιχείο της διαδικασίας αποτελεί η σύμβαση τεχνοβλαστού. Πρόκειται για τη συμφωνία μεταξύ της υπό ίδρυση ή ιδρυθείσας εταιρείας και του ερευνητικού οργανισμού, με την οποία ρυθμίζεται ο τρόπος χρήσης και εκμετάλλευσης των ερευνητικών αποτελεσμάτων.
Η σύμβαση αυτή πρέπει να περιλαμβάνει, μεταξύ άλλων, ρυθμίσεις για τη χρήση των αποτελεσμάτων της έρευνας, τα δικαιώματα διανοητικής ιδιοκτησίας, τα οικονομικά ανταλλάγματα προς τον ερευνητικό οργανισμό, όπως royalties ή άλλα έσοδα, καθώς και τους όρους παραχώρησης ή άδειας χρήσης της τεχνολογίας.
Η πρακτική του ΕΜΠ αναφέρει ότι η χρήση και ο τρόπος εκμετάλλευσης του προϊόντος διανοίας ρυθμίζονται από τη σύμβαση τεχνοβλαστού, η οποία υποβάλλεται ως σχέδιο κατά το στάδιο έγκρισης και υπογράφεται μετά την έγκριση και πριν από την ίδρυση της εταιρείας στο ΓΕΜΗ. Στη σύμβαση καθορίζονται λεπτομερώς οι όροι παραχώρησης του προϊόντος και το οικονομικό αντάλλαγμα.
6. Ρύθμιση δικαιωμάτων διανοητικής ιδιοκτησίας
Η διανοητική ιδιοκτησία αποτελεί τον πυρήνα της εταιρείας τεχνοβλαστού. Για τον λόγο αυτό, πρέπει να είναι σαφές ποιος κατέχει τα δικαιώματα επί της εφεύρεσης, της τεχνογνωσίας, του λογισμικού, της πατέντας ή κάθε άλλου άυλου αγαθού που πρόκειται να αξιοποιηθεί.
Η ρύθμιση των IP rights είναι αναγκαία για να αποφευχθούν μελλοντικές συγκρούσεις μεταξύ ερευνητών, ερευνητικού οργανισμού, επενδυτών και εταιρείας. Πρέπει να καθορίζεται αν η εταιρεία αποκτά πλήρη μεταβίβαση δικαιωμάτων, άδεια χρήσης, αποκλειστική ή μη αποκλειστική εκμετάλλευση, δικαίωμα περαιτέρω παραχώρησης, καθώς και ποιο οικονομικό αντάλλαγμα οφείλει να καταβάλλει.
Χωρίς σαφή ρύθμιση των δικαιωμάτων διανοητικής ιδιοκτησίας, η εταιρεία δεν μπορεί να λειτουργήσει με ασφάλεια στην αγορά, ούτε να προσελκύσει επενδυτές, καθώς δεν θα είναι βέβαιο ποιο ακριβώς περιουσιακό αγαθό εκμεταλλεύεται.
7. Συμμόρφωση με τον εσωτερικό κανονισμό του ερευνητικού οργανισμού
Η ίδρυση εταιρείας τεχνοβλαστού πρέπει να γίνεται σύμφωνα με τον εσωτερικό κανονισμό του οικείου ερευνητικού οργανισμού. Οι περισσότεροι οργανισμοί διαθέτουν ειδικούς κανόνες για την ίδρυση spin-offs, τη συμμετοχή ερευνητών, τη χρήση ονόματος ή λογοτύπου, τη μεταφορά τεχνολογίας, την αποτίμηση της εισφοράς και τη διαχείριση συγκρούσεων συμφερόντων.
Ο εσωτερικός κανονισμός λειτουργεί συμπληρωματικά προς τον νόμο και εξειδικεύει τη διαδικασία σε επίπεδο οργανισμού. Για παράδειγμα, μπορεί να προβλέπει στάδια γνωστοποίησης της πρόθεσης ίδρυσης, αξιολόγηση από γραφείο μεταφοράς τεχνολογίας, εισήγηση προς αρμόδιο όργανο, έλεγχο της σύμβασης τεχνοβλαστού και διαδικασία τελικής έγκρισης.
Η τήρηση του εσωτερικού κανονισμού είναι κρίσιμη, διότι η εταιρεία δεν μπορεί να επικαλείται την ιδιότητα του τεχνοβλαστού αν δεν έχει ακολουθηθεί η προβλεπόμενη θεσμική διαδικασία.
8. Έγκριση από τον ερευνητικό οργανισμό
Η ίδρυση εταιρείας τεχνοβλαστού απαιτεί έγκριση από τα αρμόδια όργανα του ερευνητικού οργανισμού. Στην περίπτωση πανεπιστημίου, το αποφασίζον όργανο μπορεί να είναι το αρμόδιο πανεπιστημιακό όργανο, ενώ σε ερευνητικό κέντρο το Διοικητικό Συμβούλιο ή άλλο προβλεπόμενο όργανο.
Η έγκριση αυτή δεν είναι τυπική διατύπωση. Αποτελεί ουσιαστικό έλεγχο ότι η εταιρεία πληροί τις προϋποθέσεις, ότι το ερευνητικό αποτέλεσμα συνδέεται με τον οργανισμό, ότι έχουν ρυθμιστεί τα δικαιώματα διανοητικής ιδιοκτησίας και ότι η συμμετοχή των ερευνητών δεν παραβιάζει κανόνες ασυμβίβαστου ή σύγκρουσης συμφερόντων.
Σύμφωνα με το άρθρο 53 του ν. 4864/2021, για την ίδρυση εταιρείας τεχνοβλαστού αποφασίζει το αρμόδιο όργανο, όπως το πρυτανικό συμβούλιο στην περίπτωση Α.Ε.Ι. ή το διοικητικό συμβούλιο στην περίπτωση ερευνητικού κέντρου ή άλλου ερευνητικού οργανισμού.
9. Σκοπός επιχειρηματικής αξιοποίησης
Η εταιρεία τεχνοβλαστός πρέπει να έχει επιχειρηματικό και εμπορικό σκοπό. Αυτό σημαίνει ότι η δραστηριότητά της δεν πρέπει να εξαντλείται στην περαιτέρω διεξαγωγή έρευνας, αλλά να στοχεύει στην αξιοποίηση του ερευνητικού αποτελέσματος στην αγορά.
Η διαφορά είναι ουσιώδης. Μια ερευνητική ομάδα μπορεί να συνεχίζει την επιστημονική διερεύνηση ενός αντικειμένου, αλλά η spin-off πρέπει να μετατρέπει τη γνώση σε προϊόν, υπηρεσία, τεχνολογία ή επιχειρηματικό μοντέλο. Η εμπορική αξιοποίηση αποτελεί τον λόγο ύπαρξης του τεχνοβλαστού.
Επομένως, κατά την αξιολόγηση της αίτησης ή της πρότασης ίδρυσης, πρέπει να προκύπτει ότι υπάρχει συγκεκριμένο σχέδιο επιχειρηματικής αξιοποίησης. Αυτό μπορεί να αποτυπώνεται σε επιχειρηματικό πλάνο, περιγραφή αγοράς, τεχνική τεκμηρίωση, στρατηγική κατοχύρωσης IP, προβλέψεις εσόδων ή συμφωνίες με επενδυτές και συνεργάτες.
10. Τήρηση κανόνων σύγκρουσης συμφερόντων
Τέλος, απαραίτητη προϋπόθεση είναι η συμμόρφωση των συμμετεχόντων ερευνητών με τους κανόνες ασυμβίβαστου και σύγκρουσης συμφερόντων. Η συμμετοχή σε εταιρεία που αξιοποιεί ερευνητικό αποτέλεσμα του οργανισμού μπορεί να δημιουργήσει ζητήματα ως προς τη χρήση υποδομών, τη διάθεση χρόνου, την πρόσβαση σε εμπιστευτικές πληροφορίες, τη διαχείριση δημόσιων ή ερευνητικών πόρων και τη σχέση με φοιτητές ή συνεργάτες.
Για τον λόγο αυτό, πρέπει να καθορίζονται με σαφήνεια τα όρια μεταξύ της ακαδημαϊκής ή ερευνητικής ιδιότητας και της επιχειρηματικής συμμετοχής. Ο ερευνητής οφείλει να μην χρησιμοποιεί καταχρηστικά πόρους του οργανισμού, να μην προωθεί ιδιωτικά συμφέροντα εις βάρος του ερευνητικού φορέα και να τηρεί τους όρους που τίθενται από τον νόμο, τον εσωτερικό κανονισμό και τη σύμβαση τεχνοβλαστού.
Η πρόληψη συγκρούσεων συμφερόντων δεν λειτουργεί ως εμπόδιο στην καινοτομία. Αντίθετα, διασφαλίζει ότι η αξιοποίηση της έρευνας γίνεται με διαφάνεια, νομιμότητα και προστασία τόσο του οργανισμού όσο και της ίδιας της εταιρείας.
Συμπέρασμα
Η υπαγωγή μιας εταιρείας στο καθεστώς spin-off ή εταιρείας τεχνοβλαστού προϋποθέτει περισσότερα από την απλή συμμετοχή ερευνητών σε μια επιχειρηματική πρωτοβουλία. Απαιτείται οργανική σύνδεση με ερευνητικό οργανισμό, ύπαρξη αξιοποιήσιμου ερευνητικού αποτελέσματος, κεφαλαιουχική εταιρική μορφή, σύμβαση τεχνοβλαστού, ρύθμιση των δικαιωμάτων διανοητικής ιδιοκτησίας, έγκριση από τα αρμόδια όργανα και συμμόρφωση με τους κανόνες σύγκρουσης συμφερόντων.
Ο θεσμός του τεχνοβλαστού επιδιώκει να μεταφέρει την επιστημονική γνώση από το εργαστήριο στην αγορά, χωρίς να αποκόπτει την εταιρεία από την ερευνητική της προέλευση. Για τον λόγο αυτό, η επιτυχής ίδρυση και λειτουργία μιας spin-off απαιτεί όχι μόνο επιχειρηματική οργάνωση, αλλά και προσεκτική νομική θεμελίωση, ιδίως ως προς τη διανοητική ιδιοκτησία, τη σχέση με τον ερευνητικό οργανισμό και τη θεσμική έγκριση της όλης διαδικασίας.
